Droits et démarches administratives
Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)Fiche pratique
La cessation volontaire d'activité concerne les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements. Des formalités doivent être effectuées pour dissoudre la société. Des démarches fiscales et sociales sont également nécessaires.
La cessation d'activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société.
Décision de dissolution volontaire
Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire et nommer un liquidateur amiable.
Le liquidateur amiable est nommé à l'unanimité des associés.
Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
Le gérant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.
Le liquidateur amiable est nommé à la majorité des parts +1 part.
Le liquidateur amiable nommé est soit le gérant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
Le dirigeant de la société convoque tous les associés en assemblée générale pour décider de la dissolution volontaire de la société et nommer un liquidateur amiable.
Le liquidateur amiable est nommé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires (AGO).
Le liquidateur amiable nommé est soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société.
Formalités de la dissolution volontaire d'activité
Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur doit déclarer la dissolution volontaire auprès du guichet unique des formalités.
Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur transmet les documents suivants :
Procès-verbal d'assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur
Attestation de parution de la décision de dissolution et de l'acte de nomination du liquidateur dans un support d'annonces légales
Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur
Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
La société est en liquidation au moment où la dissolution a été décidée.
Elle doit alors faire figurer sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses la mention Société en liquidation et le nom du liquidateur sous peine de sanctions pénales.
Attention
Une fois la dissolution de la société effectuée, il faut procéder à la liquidation de la société, puis à sa radiation.Le liquidateur amiable a les missions suivantes :
Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise
Payer les créanciers
Lorsqu'il existe un solde disponible, le répartir entre les associés en fonction de leurs apports respectifs
Durant son mandat, le liquidateur représente la société à l'égard des tiers.
S'il souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, il doit demander l'autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.
Dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation.
À savoir
les biens composant l'actif de l'entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.Clôture de la liquidation amiable
En fin de liquidation, les associés sont convoqués par le liquidateur pour approuver les comptes définitifs de liquidation.
Le liquidateur effectue ensuite les démarches pour la radiation.
Convocation des associés pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation
En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur pour les actions suivantes :
Statuer sur les comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur
Donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion)
Le décharger de son mandat
Constater la clôture de la liquidation
Les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation ou un mali de liquidation.
Si les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.
Le boni est soumis à une taxation de 2,5 %.
Il n'est pas taxé pour les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL).
Service des impôts des entreprises (SIE)
Attention
Lorsque l'assemblée de clôture ne peut pas délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce.Dans ce cas, le tribunal de commerce statue sur les comptes du liquidateur et sur la clôture de la liquidation à la place de l'assemblée des associés.Formalités de la clôture de la liquidation
À la suite de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d'annonces légales.
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.
Si ce n'est pas le cas, le ministère public ou tout personne qui y a un intérêt (par exemple, un créancier) peut saisir le tribunal pour que celui-ci fasse procéder à la liquidation de la société.
La disparition de la société est opposable aux tiers après l'accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.
Radiation de la société
Le liquidateur présente un dossier pour la radiation de la société dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.
Formalités pour la radiation de la société
Le liquidateur amiable procède à la radiation de la société sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Le liquidateur doit déposer les documents suivants :
Procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur (ou la décision de justice ayant statué sur les comptes)
Exemplaire des comptes définitifs de liquidation
Attestation de parution de l'avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d'annonces légales (Shal)
Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu'elle a réglé ce qu'elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l'entreprise (SIE) dont dépend l'entreprise
Attestation sociale (ou attestation de vigilance) qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l'Urssaf
Service des impôts des entreprises (SIE)
À savoir
L'attestation sociale est délivrée par internet sur l'un des sites suivants :Sur le site de l'UrssafCréer votre espace (compte) Urssaf en ligne
Urssaf Caisse nationale (ex-Acoss)Sur l'espace adhérent de net-entreprise.frLa cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.
Déclarations fiscales
Déclaration des résultats
La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.
Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EFI ou EDI :
Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.
En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.
Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :
- Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023] CERFA 11085
Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.
En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.
Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :
- Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023] CERFA 11085
Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.
En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.
Le liquidateur doit faire une dernière déclaration de résultats en ligne en mode EDI ou EFI :
Lorsqu'elle ne souhaite pas transmettre directement ses données à la DGFIP, l'entreprise utilise les services d'un tiers (intermédiaire ou prestataire) qui a la qualité de partenaire EDI.
En mode EFI, l'entreprise fait ses déclarations toute seule.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.
La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration de TVA (CA3) dans les 30 jours après la cessation d'activité.
- TVA et taxes assimilées - formulaire n°3310A CERFA 10960
Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration annuelle de régularisation de TVA (CA12) dans les 60 jours après la cessation d'activité.
Taxe sur les salaires
Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) à l'un des moments suivants :
dans les 60 jours de la cessation d'activité
et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante
Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
Taxe sur les salaires - Déclaration annuelle de liquidation et de régularisation
Cerfa 11824
Accéder au formulaireContribution économique territoriale (CET)
Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)
Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés (formulaire n°1330-SD-CVAE)
Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés - formulaire n°1330-CVAE-SD
Cerfa 14030
Accéder au formulairePour vous aider à remplir le formulaire :
Déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire n°1329-DEF)
Déclaration de liquidation et de régularisation de CVAE - formulaire n°1329-DEF
Cerfa 14357
Accéder au formulaireL'obligation de déclarer et payer les acomptes et le solde de la CVAE se fait en mode EDI ou EFI.
Cotisation foncière des entreprises (CFE)
La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année.
En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière.
Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.
La société peut utiliser la messagerie sécurisée disponible dans son espace professionnel du site des impôts.
À savoir
si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.Déclarations sociales
Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.
Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.
Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.
La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée.
Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles. Ces éléments sont automatiquement transmis à l'Urssaf.
En effet, la déclaration annuelle de revenus concernant la dernière année d'exercice est faite auprès des services fiscaux qui transmettent désormais les revenus du dirigeant (en tant que travailleur indépendant) aux Urssaf.
Les cotisations provisionnelles seront ensuite régularisées sur la base des revenus réels de l'année concernée.
Voir aussi
Question ? Réponse !
Services en ligne et formulaires
- Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)Ministère chargé des finances CERFA 11084
- Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023]Ministère chargé des finances CERFA 11085
- Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôléeMinistère chargé des financesImpôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôlée CERFA 11176*27
- Déclaration sociale nominative (DSN)Net-entreprises-GIP Modernisation des déclarations sociales
Pour en savoir plus
- Partenaires EDIDirection générale des finances publiques
- Cessation d'activité : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économie
Références
-
Code de commerce : articles L237-1 à L237-13
Liquidation d'une société commerciale -
Code de commerce : art R123-247 à R123-249
Radiation du registre national des entreprises (RNE) -
Code de commerce : article R123-263
Dissolution d'une société -
Code de commerce : article R123-265
Déclaration du liquidateur -
Code de commerce : articles R237-1 à R237-9
Nomination, rôle du liquidateur amiable, avis de clôture et radiation -
Code de commerce : article R. 237-7 du code de commerce
Obligation de fournir une attestation de vigilance et un certificat fiscal pour la radiation -
Code général des impôts : article 151 septies
Exonération des plus-values
