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Droits et démarches administratives

Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
Fiche pratique

La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés, au maximum de 100, personnes morales ou personnes physiques. Elle peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient aux projets familiaux.

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).

La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).

Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.

La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.

À noter
Vous envisagez de créer une SARL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie(mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

  • 20 % des apports lors de la création de la société.

  • Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,

  • Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

  • Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO , AGE

  • Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Organes de direction

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.

Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.

Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.

Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

  • Emprunts auprès de la SARL

  • Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant

  • Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Prise de décisions

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Il existe 2 types d'assemblée générale :

  • L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

  • L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.

Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

Pour en savoir plus sur les décisions des associés, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.

Attention
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés. 

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.

Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.

Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

  • Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €

  • Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :

  • Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

  • Elle n'est pas cotée en bourse.

  • Elle emploie moins de 50 salariés.

  • Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.

  • Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.

  • Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.

  • Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.

Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).

Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes.

Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé.

Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC.

Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime fiscal du gérant

La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés.

Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé.

Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels.

Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC.

La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

  • Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant

  • Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs

  • Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

À savoir
Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales.

Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.

Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale.

Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels.

Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

  • La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).

  • La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

  • Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi

  • Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

  • Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 % .Cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 €  de droits d'enregistrement.
Comparatif SARL et SAS

SARL

SAS

Nombre d'associés

2 à 100

2 à illimité

Dirigeant

Gérant (un ou plusieurs)

Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)

Capital social

Libre

Libre

Libération des apports en numéraire

Au moins 1/5 dès la création

Au moins 1/2 dès la création

Imposition des bénéfices

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Régime fiscal du dirigeant

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Régime social du dirigeant

  • Régime des indépendants si gérance majoritaire

  • Régime général de sécurité sociale dans les autres cas

Régime général de sécurité sociale

Titres sociaux

Parts sociales

Actions

Transmission de titres

Agrément des associés

Libre (clause d'agrément possible)

Droits d'enregistrement

3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €

0,1 % du prix de cession

Voir aussi

Question ? Réponse !

Références

Page modifiée le24/01/2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
source www.service-public.fr